Wydanie dokumentu akcji jako przesłanka przeniesienia akcji na okaziciela

dr Dariusz Bucior
Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Prawnik w Kancelarii BWHS oraz Yingke Várnai BWHS. Twórca portalu Umowa-agencyjna.pl. Autor bloga prawniczego. Obserwuj na Twitterze:@DrBucior

W niedawnym wyroku z dnia 3 czerwca 2015 r. (V CSK 566/14) Sąd Najwyższy dokonał oceny przesłanek koniecznych do przeniesienia akcji na okaziciela, formułując w tym zakresie dość kontrowersyjną i odbiegającą od przyjmowanych dotychczas poglądów tezę.

Stan faktyczny

Problem powstał na tle prostego stanu faktycznego.

Powódka była właścicielem akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę akcyjną. Akcje te – w postaci dokumentów – zostały zdeponowane w domu maklerskim.

W 2004 i 2006 r. powódka zawarła trzy umowy sprzedaży (z trzema różnymi podmiotami), na podstawie których sprzedała wszystkie akcje na rzecz kupujących. W umowach postanowiono m.in., że na kupującego przechodzą prawa sprzedawcy wynikające z faktu przechowywania dokumentów akcji przez dom maklerski. Dokumenty akcji nie zostały jednak fizycznie wydane kupującemu – strony zadowoliły się klauzulą w umowie, zgodnie z którą z chwilą zawarcia umowy dochodzi do wydania akcji i przeniesienia ich własności. Zobowiązały jednocześnie dom maklerski do dokonania stosownych zmian na rachunkach depozytowych prowadzonych przez dom maklerski. Dom maklerski takich zmian dokonał i wydał nabywcom zaświadczenia depozytowe.

Po pewnym czasie sprzedawca wytoczył przeciwko domowi maklerskiemu powództwo o odszkodowanie. Zarzucił domowi maklerskiemu niedochowanie należytej staranności przy rejestracji zmian właściciela akcji, wskutek czego sprzedawca miał ponieść szkodę w postaci utraty dywidendy za lata 2004-2007.

Sprzedawca uznał bowiem, że skoro nie doszło do fizycznego wydania dokumentów akcji, to prawa z akcji nie przeszły skutecznie na kupujących.

Przepisy dotyczące przenoszenia akcji na okaziciela

Przepisy regulujące przenoszenie praw z akcji na okaziciela wskazują bowiem, że przesłanką przeniesienia jest wydanie dokumentu.

W tym zakresie zastosowanie znajduje art. 92112 k.c. (w zw. z art. 92116 k.c.), zgodnie z którym:

Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

Podobnie kwestię ujmuje art. 517 § 2 k.c. (choć sporne jest, czy ma on zastosowanie do zbywania akcji):

Przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie.

Istota sporu dotyczyła zatem kwestii, co należy rozumieć przez „wydanie dokumentu”.

Stanowisko sądów instancyjnych

Zarówno Sąd Okręgowy jak i Sąd Apelacyjny uznały, że do skutecznego przeniesienia praw z akcji doszło – z uwagi na to, że miało miejsce, w ocenie Sądów, wydanie dokumentów akcji w rozumieniu art. 348 zd. 2 k.c.

Przepis ten – regulujący jeden ze sposobów przeniesienia posiadania rzeczy – stanowi, że:

Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem samej rzeczy.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego:

w obrocie akcjami na okaziciela realizowanym przy udziale pozwanego, na zasadach przewidzianych w stosowanych przezeń regulaminach, następuje wydanie dokumentów akcji w sposób opisany w art. 348 zd. 2 k.c., tj. przez wydanie środków dających faktyczne władztwo nad tymi dokumentami. Środkiem tego rodzaju jest wpis na rachunkach depozytowych prowadzonych dla uprawnionych z akcji, w tym rachunku nabywcy, dokonywany z upoważnienia zbywcy, a następnie wydanie zaświadczenia, które odzwierciedla stan ujawniony na rachunkach depozytowych. Pozwany działał tu nie tylko na zlecenie Huty, będącej emitentem akcji, ale także zbywcy, rejestrując fakt przeniesienia (cesji) praw z akcji i wydając nabywcy dokument, który umożliwia mu sprawowanie faktycznego władztwa nad dokumentami pozostającymi w depozycie. Z chwilą wydania zaświadczenia dopełniony był ostatni element stanu faktycznego niezbędnego dla wywołania skutku rozporządzającego przez umowę zobowiązująco-rozporządzającą.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy poszedł jeszcze dalej niż sądy instancyjne.

Uznał mianowicie, że przez „wydanie” dokumentu akcji, o którym mowa w art. 92112 k.c., należy rozumieć każdy sposób przeniesienia posiadania. Czyli zarówno „wydanie” dokumentu akcji w rozumieniu art. 348 k.c, jak i pozostałe sposoby przeniesienia posiadania niewymagające fizycznego wydania dokumentu (art. 349-351 k.c.).

Argumentacja Sądu Najwyższego prowadząca do powyższej tezy da się zamknąć w kilku punktach.

Po pierwsze, zdaniem Sądu Najwyższego, zgodnie z przepisami k.c. o papierach wartościowych przeniesienie praw z papieru wartościowego imiennego uwarunkowane jest dalej idącymi wymaganiami w porównaniu do papieru wartościowego na okaziciela. W przypadku papieru wartościowego imiennego do przeniesienia praw wymagane jest zawarcie umowy przelewu i wydanie dokumentu (art. 9218 k.c.), podczas gdy do przeniesienia praw z papieru na okaziciela wystarczające jest – zdaniem Sądu – tylko wydanie dokumentu (art. 92112 k.c.).

Po drugie, do czasu wejścia w życie k.s.h. podobnie wyglądała sytuacja w odniesieniu do przenoszenia praw z akcji imiennych i akcji na okaziciela. Zdaniem Sądu Najwyższego prawa z akcji imiennych były przenoszone w drodze stosownego oświadczenia i wydania akcji (art. 34 ust. 2 Prawa o spółkach akcyjnych z 1928 r., art. 350 Kodeksu handlowego), zaś prawa z akcji na okaziciela – przez samo wręczenie dokumentu akcji (art. 34 ust. 1 Prawa o spółkach akcyjnych, art. 517 § 2 k.c., art. 92112 w zw. z art. 92116 k.c.).

Po trzecie, zmianę w tym zakresie wprowadził k.s.h., który w art. 339 złagodził wymagania dotyczące przenoszenia praw z akcji imiennych, zadowalając się przeniesieniem posiadania dokumentu akcji – w miejsce wydania dokumentu.

Po czwarte, ułatwienie obrotu akcjami imiennymi wynikające z art. 339 k.s.h. zmusza – zdaniem Sądu Najwyższego – do zrewidowania dotychczasowych ocen dotyczących wymagania wydania dokumentu akcji przy przenoszeniu praw z akcji na okaziciela. Inaczej bowiem, jak to ujął Sąd Najwyższy:

oznaczałoby to, że ustawodawca polski wprowadził rozwiązanie, które w istotnej liczbie wypadków może powodować, iż przeniesienie akcji na okaziciela stało się w praktyce trudniejsze niż przeniesienie akcji imiennych. W wypadkach tych, dotyczących w szczególności sytuacji, w których akcje znajdują się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu u osoby trzeciej, powodowałby to pewną systemową niespójność, przełamującą założenie o uproszczonej przenoszalności papierów (w tym wypadku akcji) na okaziciela w relacji do papierów (akcji) imiennych. Jest to dyskusyjne, jeżeli się zważy, że w wypadku akcji na okaziciela istnieją – tak samo jak w wypadku akcji imiennych – co najmniej analogiczne powody do uproszczenia obrotu prawnego, uzasadnione tymi samymi względami gospodarczymi.

Po piąte, obok wskazanych wyżej względów systemowych, za rewizją dotychczasowych poglądów na temat wymogów przenoszenia praw z akcji na okaziciela przemawia zdaniem Sądu Najwyższego treść art. 343 § 1 k.s.h. – zgodnie z tym przepisem:

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

W ocenie Sądu Najwyższego:

Skoro bowiem wykazanie legitymacji formalnej w stosunku do spółki uwarunkowane jest statusem posiadacza akcji na okaziciela, a nie (tylko) osobistym fizycznym władaniem akcją, to rozsądnie należy przyjąć, że nabycie takiej akcji także jest warunkowane nabyciem jej posiadania w jakikolwiek sposób, a nie wyłącznie przez jej (fizyczne) wydanie.

Po szóste, bronionej przez Sąd Najwyższy wykładni nie stoi na przeszkodzie treść art. 92112 k.c., wyraźnie wskazujący na wymóg wydania dokumentu, a nie przeniesienia posiadania. Przepis ten do akcji na okaziciela stosuje się bowiem nie wprost, ale jedynie odpowiednio (art. 92116 k.c.).

Można się spodziewać, że przedstawione powyżej stanowisko Sądu Najwyższego będzie budzić istotne kontrowersje. Wprawdzie pojawił się już głos wyrażający aprobatę dla takiego nowego ujęcia warunków przenoszenia praw z akcji na okaziciela (P. Machnikowski, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, wyd. 7, Warszawa 2016, art. 92116, Nb. 1), to jednak dotychczas w literaturze zdecydowanie dominował pogląd, że do przeniesienia praw z akcji na okaziciela konieczne jest fizyczne wydanie dokumentu akcji (zob. np. A. Opalski, w: System prawa prywatnego, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010, rozdział XIV, Nb. 245; W. Popiołek, Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010, rozdział III, pkt 1.2.3; S. Sołtysiński, T. Sójka, w: S. Sołtysiński i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, wyd. 3, Warszawa 2013, art. 339, Nb. 17; R. Pabis, w: Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, art. 339, Nb. 9).

Niezależnie od kontrowersyjności samej tezy bronionej przez Sąd Najwyższy, bez wątpienia przedmiotem krytyki będzie samo jej uzasadnienie – zwłaszcza płynąca z wywodów Sądu Najwyższego sugestia, jakoby przenoszenie praw z papierów wartościowych na okaziciela ograniczało się do prostej czynności w postaci wydania (wręczenia) dokumentu, bez potrzeby (?) zawarcia przez strony umowy nakierowanej na przeniesienie prawa.

Oczywiście z punktu widzenia praktyki, przedstawiony wyrok Sądu Najwyższego ułatwi obrót prawami z akcji na okaziciela, w szczególności w przypadkach zawierania umów sprzedaży akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, w której zdeponowano dokumenty akcji będących przedmiotem sprzedaży. Zdarzało się, że w takich sytuacjach w dokumentacji kontraktowej umieszczane były stosowne klauzule, w których sprzedawca oraz kupujący upoważniali firmę inwestycyjną do odpowiednio: wydania i odebrania dokumentów akcji znajdujących się w depozycie firmy inwestycyjnej – w celu uczynienia zadość przesłance „wydania” dokumentu akcji. Jeżeli stanowisko Sądu Najwyższego utrwali się w orzecznictwie sądowym, potrzeba zamieszczania tego rodzaju klauzul odpadnie.

Bądź na bieżąco!

Zapisz się, aby otrzymać najnowsze artykuły z LawBlog.pl bezpośrednio na Twoją skrzynkę e-mail

Speak Your Mind

*