Archives for Luty 2016

Wydanie dokumentu akcji jako przesłanka przeniesienia akcji na okaziciela

dr Dariusz Bucior
Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Prawnik w Kancelarii BWHS oraz Yingke Várnai BWHS. Twórca portalu Umowa-agencyjna.pl. Autor bloga prawniczego. Obserwuj na Twitterze:@DrBucior

W niedawnym wyroku z dnia 3 czerwca 2015 r. (V CSK 566/14) Sąd Najwyższy dokonał oceny przesłanek koniecznych do przeniesienia akcji na okaziciela, formułując w tym zakresie dość kontrowersyjną i odbiegającą od przyjmowanych dotychczas poglądów tezę.

Stan faktyczny

Problem powstał na tle prostego stanu faktycznego.

Powódka była właścicielem akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę akcyjną. Akcje te – w postaci dokumentów – zostały zdeponowane w domu maklerskim.

W 2004 i 2006 r. powódka zawarła trzy umowy sprzedaży (z trzema różnymi podmiotami), na podstawie których sprzedała wszystkie akcje na rzecz kupujących. W umowach postanowiono m.in., że na kupującego przechodzą prawa sprzedawcy wynikające z faktu przechowywania dokumentów akcji przez dom maklerski. Dokumenty akcji nie zostały jednak fizycznie wydane kupującemu – strony zadowoliły się klauzulą w umowie, zgodnie z którą z chwilą zawarcia umowy dochodzi do wydania akcji i przeniesienia ich własności. Zobowiązały jednocześnie dom maklerski do dokonania stosownych zmian na rachunkach depozytowych prowadzonych przez dom maklerski. Dom maklerski takich zmian dokonał i wydał nabywcom zaświadczenia depozytowe.

Po pewnym czasie sprzedawca wytoczył przeciwko domowi maklerskiemu powództwo o odszkodowanie. Zarzucił domowi maklerskiemu niedochowanie należytej staranności przy rejestracji zmian właściciela akcji, wskutek czego sprzedawca miał ponieść szkodę w postaci utraty dywidendy za lata 2004-2007.

Sprzedawca uznał bowiem, że [Read more…]

Ponowne powołanie piastuna organu a moment wygaśnięcia mandatu – uwagi na marginesie postanowienia SN z 8 maja 2015 r. (III CZ 19/15)

dr hab. Andrzej Herbet, prof. KUL
Kierownik Katedry Prawa Handlowego KUL. Radca prawny. Ekspert ds. legislacji w Biurze Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu. Autor licznych publikacji z zakresu prawa handlowego i cywilnego, w szczególności z zakresu prawa spółek.

Problematyka zasad i momentu wygasania mandatów członków wybieralnych (menedżerskich) organów spółek kapitałowych, mimo znaczącego poszerzenia stosownej regulacji k.s.h. w zestawieniu z przepisami k.h. z 1934 r., niezmiennie od lat budzi żywe zainteresowanie doktryny i praktyki. W związku z rozwiązaniem przyjętym w art. 202 § 1 k.s.h., do zagadnień wskazywanych w tym zakresie jako wątpliwe należało określenie momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o., której umowa spółki nie określa wyraźnie kadencji, na jaką powoływani są piastuni organów, w wypadku kolejnego powołania tej samej osoby na tę samą funkcję.

Punktem wyjścia musi być przypomnienie, że w ujęciu przepisów k.s.h. „mandat” jest rozumiany jako kompetencja (upoważnienie) do pełnienia funkcji członka organu spółki, wynikająca z faktu skutecznego powołania danej osoby w skład organu. „Wykonywanie mandatu” jest więc równoznaczne z pełnieniem funkcji, zaś „wygaśnięcie mandatu” oznacza utratę ww. kompetencji.

Natomiast „kadencja” to [Read more…]