Archives for Maj 2012

Skutki naruszenia przepisów dyspozytywnych przez uchwałę zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej

Piotr Kędzierski
Asystent w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Sędzia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie.

Na łamach Przeglądu Prawa Handlowego (dalej: PPH) rozgorzała dyskusja na temat skutków naruszenia przez czynność prawną norm dyspozytywnych.

Wywołał ją artykuł M. Romanowskiego zamieszczony w kwietniowym numerze PPH z 2011 roku poświęcony uchwałom zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej podjętych z naruszeniem norm dyspozytywnych (M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 4/2011; M. Romanowski, Jeszcze w sprawie skutków naruszenia norm względnie wiążących – replika, PPH 8/2011). Autor przedstawił koncepcję, zgodnie z którą uchwała pozostająca w sprzeczności z normami dyspozytywnymi nie jest dotknięta sankcją nieważności, a tym samym jej zaskarżenie powinno opierać się na powództwie z art. 249 KSH (422 KSH).

Teza postawiona przez M. Romanowskiego spotkała się z krytyką S. Sołtysińskiego, który starał się udowodnić, iż naruszenie normy dyspozytywnej to jednak sprzeczność z prawem (S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 6/2011; S. Sołtysiński, O funkcjach i skutkach obowiązywania norm względnie wiążących – spór „twardego” pozytywisty z eklektycznym trynitarzem, PPH 11/2011).

Do dyskusji włączyli się kolejno K. Bilewska (K. Bilewska, Sankcja sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z normami dyspozytywnymi – polemika, PPH 6/2011), A. Szlęzak (A. Szlęzak, Sprzeczność z normą dyspozytywną to jednak sprzeczność z prawem – polemika, PPH 7/2011; A. Szlęzak, Sprzeczność z normą dyspozytywną to mimo wszystko sprzeczność z prawem – odpowiedź na replikę, PPH 11/2011) oraz M. Gutowski (M. Gutowski, O konsekwencjach naruszenia norm dyspozytywnych, PPH 11/2011).

Poruszone przez M. Romanowskiego zagadnienie jest częścią szerszego problemu nieważności czynności prawnych. We wszystkich wymienionych artykułach autorzy dotykali kwestii skutków sprzeczności czynności prawnej z ustawą (art. 58 KC), treści stosunku prawnego (art. 56 KC) a nawet istoty i prawidłowego rozumienia czynności prawnej.

Kolejno postaram się omówić poszczególne zagadnienia na tle przedstawionych koncepcji, aby na koniec odnieść się do problemu węzłowego: czy naruszenie normy dyspozytywnej przez uchwałę udziałowców spółki kapitałowej powinno być zaskarżone w trybie powództwa z art. 249 § 1 (art. 422 § 1) czy 252 § 1 (art. 425 § 1) KSH? [Read more…]

Dyskwalifikacja art. 32 ust. 1 PUN – i co dalej?

dr hab. Andrzej Herbet, prof. KUL
Kierownik Katedry Prawa Handlowego KUL. Radca prawny. Ekspert ds. legislacji w Biurze Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu. Autor licznych publikacji z zakresu prawa handlowego i cywilnego, w szczególności z zakresu prawa spółek.

W wyroku z 15 maja 2012 r. (sygn. akt P 11/10) Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.; dalej: PUN) w zakresie, w jakim dotyczy dłużników będących spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.

Tym samym, Trybunał „zakresowo” (a ściślej – w odniesieniu do wyodrębnionej podmiotowo kategorii adresatów) zdyskwalifikował regulację, która wyłącza możliwość ubiegania się przez dłużnika o zwolnienie od kosztów sądowych na etapie postępowania o ogłoszenie upadłości. Przywołany wyrok, co warto podkreślić, nie uchyla i nie zmienia treści kontrolowanego przepisu, który w dalszym ciągu stanowi:

 W stosunku do dłużnika nie stosuje się przepisów o zwolnieniu od kosztów sądowych.

Naruszenie prawa do sądu

Trybunał podzielił argumentację pytającego sądu, stwierdzając, że art. 32 ust. 1 PUN ogranicza w sposób arbitralny prawo do sądu, znosząc możliwość uzyskania zwolnienia dłużnika – wnioskodawcy od opłaty sądowej od wniosku o ogłoszenie upadłości. W jego opinii, [Read more…]