Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez wierzyciela akcjonariusza – najnowsza uchwała Sądu Najwyższego

dr Paweł Zdanikowski
Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Sędzia sądu rejonowego. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego, w szczególności z zakresu prawa spółek.

Wypowiedzi Sądu Najwyższego dotyczące problematyki wykonywania uprawnień korporacyjnych przez wierzycieli wspólników spółek kapitałowych egzekwujących z udziałów i akcji swoich dłużników nie są zbyt częste. Stąd też każda z nich, zważywszy na złożoność tego zagadnienia, jest cenna.

W uchwale z 25 listopada 2011 r. (III CZP 64/11) Sąd Najwyższy, w odpowiedzi na pytanie prawne, wskazał, iż:

wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej ma legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji akcji (art. 910² § 1 k.p.c.) także wtedy, gdy ustanowiono zarządcę na podstawie art. 910² § 2 k.p.c. Do wierzyciela i zarządcy ma zastosowanie art. 425 § 1 – § 3 k.s.h.

We wcześniejszym orzecznictwie dotyczącym uprawnień wierzyciela egzekwującego z praw udziałowych w spółkach kapitałowych Sąd Najwyższy zajmował się już zbliżoną kwestią. W wyroku z dnia 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08) stwierdził bowiem, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z o.o. wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia.

W niniejszym orzeczeniu chodziło jednak o problem bardziej szczegółowy. Mianowicie: czy legitymacja wierzyciela do zaskarżenia uchwały (w odniesieniu do czynności zachowawczych) jest niezależna od legitymacji zarządcy?

Sąd Najwyższy na pytanie takie odpowiedział twierdząco. Wprawdzie pełna i ostateczna analiza trafności uchwały będzie możliwa dopiero po opublikowaniu jej uzasadnienia, to jednak można już dziś dokonać jej wstępnej oceny.

Zgodnie z przepisem art. 910² § 1 KPC:

Z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może też podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa.

Z kolei § 2 tego przepisu stanowi, że:

Jeżeli zachodzi potrzeba realizacji innych uprawnień wynikających z zajętego prawa niż wymienione w § 1, sąd na wniosek dłużnika albo wierzyciela albo z urzędu ustanowi zarządcę. Do zarządcy stosuje się odpowiednio przepisy o zarządzie w egzekucji z nieruchomości.

Literalna wykładania przepisów art. 910² KPC jedynie prima facie nie pozostawia wątpliwości, że wykonywanie czynności zachowawczych zawsze pozostawione zostało wierzycielowi. Trzeba bowiem zwrócić uwagę, że treść tego przepisu pozwala także na wniosek, że wierzyciel może takie uprawnienia wykonywać, o ile zarządcy jeszcze nie ustanowiono. Równie dobrze można więc twierdzić, że ustanowienie zarządcy wyłącza uprawnienie wierzyciela także do podejmowania czynności zachowawczych.

Za takim rozumieniem art. 910² KPC przemawia przede wszystkim pozycja zarządcy.

Do pozycji zarządcy praw udziałowych stosuje się przepisy o zarządcy nieruchomości w toku egzekucji (w szczególności chodzi tu o przepis art. 935 KPC.). Zasadniczo jest to więc pozycja samodzielna i wyłączna, a jedynie w zakresie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu zarządca zobowiązany jest do uzyskania zgody stron postępowania egzekucyjnego (wierzyciela i dłużnika), a w razie jej braku – sądu. Jeżeli jeszcze dodać, że zarządca wykonuje swoje kompetencje w interesie wierzyciela (wierzycieli), przyznawanie uprawnienia do zaskarżenia uchwały zarówno zarządy jak i samemu wierzycielowi wydaje się co najmniej zbędne.

Na chwilę obecną pozostaje jednak oczekiwać na opublikowanie uzasadnienia uchwały.

Bądź na bieżąco!

Zapisz się, aby otrzymać najnowsze artykuły z LawBlog.pl bezpośrednio na Twoją skrzynkę e-mail

Speak Your Mind

*