Archives for Grudzień 2011

Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez wierzyciela akcjonariusza – najnowsza uchwała Sądu Najwyższego

dr Paweł Zdanikowski
Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Sędzia sądu rejonowego. Autor publikacji z zakresu prawa handlowego, w szczególności z zakresu prawa spółek.

Wypowiedzi Sądu Najwyższego dotyczące problematyki wykonywania uprawnień korporacyjnych przez wierzycieli wspólników spółek kapitałowych egzekwujących z udziałów i akcji swoich dłużników nie są zbyt częste. Stąd też każda z nich, zważywszy na złożoność tego zagadnienia, jest cenna.

W uchwale z 25 listopada 2011 r. (III CZP 64/11) Sąd Najwyższy, w odpowiedzi na pytanie prawne, wskazał, iż:

wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej ma legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji akcji (art. 910² § 1 k.p.c.) także wtedy, gdy ustanowiono zarządcę na podstawie art. 910² § 2 k.p.c. Do wierzyciela i zarządcy ma zastosowanie art. 425 § 1 – § 3 k.s.h.

We wcześniejszym orzecznictwie dotyczącym uprawnień wierzyciela egzekwującego z praw udziałowych w spółkach kapitałowych Sąd Najwyższy zajmował się już zbliżoną kwestią. W wyroku z dnia 30 stycznia 2009 r. (II CSK 355/08) stwierdził bowiem, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z o.o. wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia.

W niniejszym orzeczeniu chodziło jednak o problem bardziej szczegółowy. Mianowicie: czy legitymacja wierzyciela do zaskarżenia uchwały (w odniesieniu do czynności zachowawczych) jest niezależna od legitymacji zarządcy?

Sąd Najwyższy na pytanie takie odpowiedział twierdząco. Wprawdzie pełna i ostateczna analiza trafności uchwały będzie możliwa dopiero po opublikowaniu jej uzasadnienia, to jednak można już dziś dokonać jej wstępnej oceny. [Read more…]