Początek biegu terminu zaskarżenia postanowień w prawie upadłościowym – uwagi na tle art. 224 PUN

Piotr Kędzierski
Asystent w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z/s w Świdniku.

W podjętej w dniu 14 października 2011 roku uchwale (III CZP 47/11), Sąd Najwyższy rozstrzygnął problem prawidłowej wykładni przepisu art. 224 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: PUN) w zakresie ustalenia początku biegu terminu do wniesienia zażalenia na postanowienie wydane na posiedzeniu jawnym w postępowaniu po ogłoszeniu upadłości.

Na zadane przez jeden z sądów upadłościowych pytanie prawne:

Czy złożenie w terminie tygodniowym od dnia ogłoszenia postanowienia wydanego na rozprawie w postępowaniu upadłościowym wniosku o sporządzenie na piśmie uzasadnienia orzeczenia powoduje, że bieg terminu na wniesienie zażalenia określany jest na podstawie art. 394 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, czy też na podstawie art. 224 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361)?

Sąd Najwyższy udzielił następującej odpowiedzi:

Termin do wniesienia przez upadłego zażalenia na ogłoszone na rozprawie postanowienie o oddaleniu sprzeciwu co do uznania wierzytelności – w razie złożenia przez niego wniosku o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia z uzasadnieniem – biegnie od doręczenia mu tego postanowienia.

Choć treść pytania, jak i przedstawione wyjaśnienie Sądu Najwyższego nie powinno budzić wątpliwości interpretacyjnych, warto, w moim przekonaniu, prześledzić, jak i dlaczego powstał problem stosowania art. 224 PUN, który spowodował konieczność wystąpienia do Sądu Najwyższego z wnioskiem o prawidłową jego wykładnię. Zagadnienie jest o tyle interesujące, że dotyczy podstawowego z punktu widzenia przebiegu postępowania prawa uczestników do zakwestionowania i kontroli zapadłego rozstrzygnięcia, a ujmując szerzej – prawa do dwuinstancyjnego postępowania.

Zgodnie z dyspozycją art. 224 zd. 1 PUN:

Termin do wniesienia środka odwoławczego biegnie od dnia doręczenia postanowienia, a dla osób, wobec których nie ma obowiązku doręczenia, od dnia jego ogłoszenia.

Ponadto, na podstawie odesłania do przepisów KPC zawartego w art. 229 PUN w postępowaniu upadłościowym znajdzie odpowiednie zastosowanie przepis art. 357 § 1 KPC, który stanowi:

Postanowienia ogłoszone na posiedzeniu jawnym sąd uzasadnia tylko wtedy, gdy podlegają one zaskarżeniu, i tylko na żądanie strony zgłoszone w terminie tygodniowym od dnia ogłoszenia postanowienia. Postanowienia te doręcza się tylko stronie, która zażądała sporządzenia uzasadnienia i doręczenia postanowienia z uzasadnieniem.

Regulację tę w pewien sposób modyfikuje art. 220 ust. 1 i 2 PUN, wprowadzając zasadę, że postanowienia wydane na posiedzeniu jawnym, bez względu na to, czy są ogłaszane, czy obwieszczane, nie podlegają doręczeniu.

Łączne odczytanie powołanych przepisów, niezbędne dla odtworzenia normy prawnej w nich wyrażonej, prowadzi do trudności w procesie wykładni.

Postanowienia zaskarżalne, wydane na posiedzeniu jawnym nie podlegają ani doręczeniu, ani uzasadnieniu z urzędu. Wykładnia językowa  art. 224 zd. 1 PUN skłania ku interpretacji, iż początek terminu zaskarżenia biegnie od dnia ich ogłoszenia. Rzecz jednak w tym, iż długość terminu zaskarżenia, z uwagi na brak odmiennego uregulowania w prawie upadłościowym, wynosi na podstawie art. 394 § 2 KPC w zw. z art. 229 PUN tydzień. Ten sam – tygodniowy – termin znajdzie zastosowanie do wniosku o uzasadnienie postanowienia. Jeżeli zatem w siódmym dniu po ogłoszeniu postanowienia na posiedzeniu jawnym, strona zażądała jego uzasadnienia, to, zgodnie z zaprezentowanym sposobem wykładni art. 224 PUN, ostatni dzień terminu do złożenia wniosku o uzasadnienie byłby zarazem ostatnim dniem do wniesienia zażalenia na postanowienie. Przedstawione zagadnienie sprowadzało się do odpowiedzi na pytanie, czy wniosek o sporządzenie uzasadnienia i jego doręczenie przesuwał początek biegu tygodniowego terminu zaskarżenia postanowienia do chwili zadośćuczynienia żądaniu uczestnika?

Problem nastręczał trudności tym bardziej, iż sposób obliczania początku biegu terminu do wniesienia zażalenia na postanowienia został inaczej uregulowany w PUN, a inaczej w KPC, co wykluczało możliwość skorzystania z odesłania z art. 229 PUN także w tym zakresie. W cytowanym przepisie art. 394 § 2 in fine KPC, ustawodawca przesądził mianowicie, że termin tygodniowy do wniesienia zażalenia liczy się od dnia doręczenia postanowienia, a w przypadku, gdy strona nie zażądała doręczenia postanowienia zapadłego na rozprawie – od dnia jego ogłoszenia. Podobnego sformułowania nie zawiera przepis art. 224 PUN, który stanowi jedynie, że w wypadku gdy nie ma obowiązku doręczenia postanowienia, termin do jego zaskarżenia biegnie od dnia jego ogłoszenia. Przepis nie wyjaśnia zatem w sposób jednoznaczny, co dzieje się w sytuacji, gdy wprawdzie postanowienie nie podlega doręczeniu z urzędu, ale uczestnik złożył w terminie tygodniowym wniosek o jego uzasadnienie.

Należy zaś przypomnieć, iż zarówno termin do wniesienia zażalenia, jak i termin do złożenia wniosku o uzasadnienie postanowienia są terminami ustawowymi i prekluzyjnymi. Nie można żądać ich przedłużenia, a jedynie – na warunkach ogólnych z KPC – można domagać się ich przywrócenia. Co najmniej kłopotliwym, a wręcz niedorzecznym byłoby jednak, gdyby uczestnik postępowania musiał zwracać się z wnioskiem o przywrócenie terminu do wniesienia zażalenia na postanowienie w sytuacji, w której w przepisanym terminie złożył wniosek o jego uzasadnienie. Dlatego, dla zachowania terminu uczestnik musiałby albo wnieść zażalenie wcześniej, albo – ryzykując jego odrzucenie – uczynić to dopiero po otrzymaniu postanowienia z uzasadnieniem.

Podobny problem nie występował przed nowelizacją PUN dokonaną ustawą z dnia 6 marca 2009 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 53, poz. 434), która weszła w życie w dniu 2 maja 2009 roku.

Ustawodawca zdecydował się wówczas na uchylenie w art. 219 PUN ust. 2, który stanowił, iż każde z postanowień, od których przysługuje środek odwoławczy, podlega uzasadnieniu z urzędu. Motywem tych zmian były względy ekonomiki procesowej. W uzasadnieniu nowelizacji wskazano, że:

przepis ten [art. 219 ust. 2 PUN – P.K.] powtarza niepotrzebnie zasadę wynikającą z przepisów kodeksu postępowania cywilnego (druk sejmowy nr 654, Sejm VI kadencji).

Podniesiono ponadto, iż dokonana zmiana pozwoli na sięgnięcie – poprzez art. 229 PUN – do przepisów KPC, który w art. 357 reguluje sposób i okoliczności sporządzania uzasadnień postanowień.

Rozwiązanie to wydaje się o tyle zaskakujące, że oparte na błędnym założeniu. KPC nie ustanawia bowiem zasady, że każde zaskarżalne postanowienie jest uzasadniane z urzędu. Regulacja taka dotyczy wyłącznie zaskarżalnych postanowień wydawanych na posiedzeniu niejawnym (art. 357 § 2 KPC).

Wadliwość przeprowadzonej nowelizacji nie przejawia się jedynie w błędnym jej uzasadnieniu. Zmiana art. 219 PUN wywarła wpływ na wykładnię art. 224 PUN.

W poprzednim brzmieniu obydwa te przepisy korespondowały ze sobą. Każde zaskarżalne postanowienie było uzasadniane z urzędu, dlatego nie powstawał problem nałożenia na siebie terminów do wniesienia zażalenia oraz do złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia. W obecnym stanie prawnym skutki wniesienia wniosku o sporządzenie uzasadnienia stały się – jak już wskazano – niejasne.

Rozwiązania tego istotnego dla przebiegu postępowania upadłościowego problemu dotyczy cytowana na wstępie uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 października 2011 roku. Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż w sytuacji wniesienia wniosku o sporządzenie uzasadnienia postanowienia termin do jego zaskarżenia biegnie od momentu doręczenia upadłemu postanowienia z uzasadnieniem.

Uchwała zasługuje na aprobatę. Na dzień pisania tego komentarza (31 października 2011 r.) nie sporządzono jeszcze uzasadnienia uchwały, stąd nie sposób odnieść się do niej szerzej, ale już teraz można poczynić kilka uwag na tle zapadłego rozstrzygnięcia.

Po pierwsze, zastanawiające jest, dlaczego Sąd Najwyższy zawęził swoje stanowisko jedynie do czynności upadłego, pomijając wierzycieli. Zadający pytanie prawne sąd nie ograniczył zagadnienia podmiotowo, formułując je szeroko i odnosząc do każdego uczestnika postępowania. Bez wczytania się w pisemne motywy rozstrzygnięcia trudno o merytoryczny komentarz, chociaż można domniemywać, że Sąd Najwyższy mógł mieć na uwadze zdanie drugie art. 224 PUN Wprowadzono tam wyjątek od ogólnej zasady wyznaczania początku terminu zaskarżenia wyrażający się w tym, że dla wierzycieli, którym nie ogłoszono postanowienia, termin zaskarżenia biegnie od dnia jego obwieszczenia, a gdy postanowienie nie podlega obwieszczeniu – od dnia wyłożenia postanowienia w sekretariacie sądu. Należy sięgnąć zatem do art. 220 ust. 2 PUN, który wskazuje, kiedy stosuje się metodę wyłożenia postanowienia w sekretariacie.

W tym miejscu rodzą się kolejne problemy interpretacyjne, których rozwikłanie przekracza możliwości i objętość niniejszego opracowania. Zaakcentować jedynie wypada, że z przepisów art. 220 ust. 1 i 2 PUN nie wynika, moim zdaniem, obowiązek wyłożenia postanowienia wydanego na posiedzeniu jawnym. Dlatego też początek biegu terminu zaskarżenia postanowienia w stosunku do wierzycieli powinien zostać oznaczony datą ogłoszenia postanowienia, albo – w razie wniesienia wniosku o sporządzenie uzasadnienia – datą doręczenia postanowienia z uzasadnieniem.

Druga wątpliwość, która może pojawić się po lekturze pytania prawnego i udzielonej odpowiedzi, to kwestia odpowiedniego stosowania art. 394 § 2 KPC w postępowaniu po ogłoszeniu upadłości. Sąd pytający postawił problem dwubiegunowo, wskazując na dwie podstawy określenia początku biegu terminu zaskarżenia, mianowicie tę z art. 224 PUN oraz drugą z art. 394 § 2 KPC. Sąd Najwyższy w sentencji nie podał niestety podstawy prawnej obranego sposobu wyznaczenia tej chwili.

W mojej ocenie jednak nawet w sytuacji złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia nie przechodzi się na reżim art. 394 § 2 KPC. Początek biegu terminu zaskarżenia jest uregulowany autonomicznie w prawie upadłościowym i właśnie w art. 224 PUN należałoby doszukiwać się jego sprecyzowania. Jest to zaś, moim zdaniem, możliwe dzięki zawartemu w przepisie art. 224 PUN zwrotowi, iż termin zaskarżenia biegnie od dnia ogłoszenia postanowienia w sytuacji gdy „nie ma obowiązku [jego] doręczenia”. Taki obowiązek powstaje natomiast wówczas, kiedy uczestnik postępowania złoży wniosek o sporządzenie uzasadnienia i jego doręczenie wraz z ogłoszonym postanowieniem. Skoro tak, to termin tygodniowy zaskarżenia będzie liczony od dnia doręczenia postanowienia wraz z uzasadnieniem (zdanie pierwsze art. 224 PUN). Takie rozwiązanie pozwala na uniknięcie niezręczności przy stosowaniu przepisów o zaskarżaniu postanowień ogłaszanych na rozprawie. Wspomnieć trzeba, iż do takich postanowień należeć będą, między innymi, postanowienia w przedmiocie sprzeciwu na listę wierzytelności, a zatem grupa rozstrzygnięć niezwykle istotnych z punktu widzenia zagwarantowania praw uczestników postępowania upadłościowego.

Bądź na bieżąco!

Zapisz się, aby otrzymać najnowsze artykuły z LawBlog.pl bezpośrednio na Twoją skrzynkę e-mail

Speak Your Mind

*