Podstawa wpisu zmiany składu osobowego spółki cywilnej w księdze wieczystej nieruchomości

dr hab. Andrzej Herbet, prof. KUL
Kierownik Katedry Prawa Handlowego KUL. Radca prawny. Ekspert ds. legislacji w Biurze Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu. Autor licznych publikacji z zakresu prawa handlowego i cywilnego, w szczególności z zakresu prawa spółek.

W uchwale składu 7 sędziów z 10 czerwca 2011 r. (III CZP 135/10) Sąd Najwyższy orzekł, że jeżeli majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo prawo wieczystego użytkowania, wystarczającą podstawą wykreślenia w księdze wieczystej wspólnika występującego ze spółki jest jego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce, złożone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym, zgodnie z art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.; dalej jako: KWU).

Sąd Najwyższy podzielił tym samym pogląd, że formą oświadczenia woli o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej rządzą wyłącznie przepisy art. 860 § 2 w zw. z art. 77 KC – niezależnie od tego, jakie składniki majątkowe wchodzą w skład wspólnego majątku wspólników. Skutki ustąpienia wspólnika, polegające na zmianie kręgu współuprawnionych do niepodzielnej ręki, wynikają ex lege i nie są zazwyczaj objęte treścią oświadczeń woli stron. Wskazana w uchwale forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym nie jest przesłanką ważności oświadczenia o wypowiedzeniu udziału, ale skuteczności wniosku o zmianę wpisu w księdze wieczystej nieruchomości objętej wspólnością łączną wspólników. Nawet w wypadku jej niezachowania dochodzi zatem do skutecznej zmiany składu osobowego spółki i kręgu współuprawnionych do wspólnego majątku. Konsekwencje braku notarialnego poświadczenia podpisu wspólnika składającego oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce będą natomiast widoczne na płaszczyźnie postępowania wieczystoksięgowego. Jeżeli ustępujący wspólnik odmawia współdziałania także przy następczym poświadczeniu podpisu, pozostali wspólnicy mogą (i powinni) wystąpić z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 KWU).

W oczekiwaniu na uzasadnienie orzeczenia pozostaje mieć nadzieję, że jest to zwiastun trwałej zmiany linii orzeczniczej, zaprezentowanej w uchwale z 9 lutego 2007 r. (III CZP 164/06) i wyroku z 4 kwietnia 2008 r. (I CSK 473/07), w których Sąd Najwyższy opowiedział się za koniecznością zachowania dla oświadczenia o przystąpieniu do spółki lub o wypowiedzeniu udziału w spółce, w skład majątku której wchodzi nieruchomość, formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności, i powrót do liberalnej linii orzecznictwa, zaprezentowanej m.in. w postanowieniach z 14 stycznia 2005 r. (III CK 178/04) i 16 marca 2005 r. (II CK 700/04). Znaczenie komentowanej uchwały wykracza przy tym poza przypadek rozpatrywany przez Sąd Najwyższy. Sformułowany w niej pogląd prawny rzutuje bowiem na ocenę formy oświadczenia o wypowiedzeniu udziału także w wypadkach, w których w skład wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej wchodzą inne prawa czy kompleksy majątkowe, którymi obrót został poddany szczególnym rygorom formalnym (np. przedsiębiorstwo czy też udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Bądź na bieżąco!

Zapisz się, aby otrzymać najnowsze artykuły z LawBlog.pl bezpośrednio na Twoją skrzynkę e-mail

Speak Your Mind

*