Czy ważny jest weksel wystawiony „na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na jego zlecenie”?

dr Dariusz Bucior
Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Prawnik w Kancelarii BWHS oraz Yingke Várnai BWHS. Twórca portalu Umowa-agencyjna.pl. Autor bloga prawniczego. Obserwuj na Twitterze:@DrBucior

Niedawno na blogu Lecha Malinowskiego, w całości poświęconemu zagadnieniom prawa wekslowego, ukazał się krótki post pt. Weksel „nie na zlecenie” nie może być wekslem „na zlecenie”. Post dotyczy oceny prawnej weksli, w których posłużono się formułą typu: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na jego zlecenie”. Formuła, jak łatwo się domyślić, służyć ma wyrażeniu zakazu indosowania weksla. Ryzyko wystawienia takiego weksla pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy wykorzystywany jest blankiet wekslowy zawierający już zwrot: „zapłacę na zlecenie …”.

Autor posta wyraził pogląd, że tego rodzaju weksel jest nieważny.

Na moje zapytanie, wyrażone w komentarzu do posta, jaka jest podstawa prawna sankcji nieważności, Lech Malinowski przywołał kilka wypowiedzi z literatury prawa wekslowego – I. Heropolitańskiej, I. Rosenblütha oraz P. Machnikowskiego.

Co stwierdzają powołani autorzy?

Zdaniem I. Heropolitańskiej (Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, LEX 2011, uwagi do art. 11 Prawa wekslowego):

Nieważny będzie także weksel zawierający klauzulę w brzmieniu „zapłacę za ten weksel na zlecenie nie na zlecenie Jana Nowaka” lub „zapłacę za ten weksel na zlecenie Jana Nowaka ale nie na jego zlecenie”. Są to bowiem dwie sprzeczne ze sobą klauzule.

I. Rosenblüth (Prawo wekslowe. Komentarz. Orzecznictwo, Kraków 1936 [reprint: Warszawa 1994], s. 94), omawiając sposób zamieszczenia na wekslu klauzuli „nie na zlecenie”, stwierdza natomiast, że:

Należy być przy tym ostrożnym, aby przez nieodpowiednią stylizację nie pozbawić wekslu remitenta, co spowodowałoby nieważność wekslu (np. „zapłacę nie na zlecenie Jana Nowaka”).

Z kolei P. Machnikowski w swoim niedawno wydanym podręczniku prawa wekslowego (Prawo wekslowe, Warszawa 2009, s. 119) sformułował uwagę, że:

Dopóki stosowane były urzędowe blankiety wekslowe, które zawierały w swojej treści słowa „na zlecenie”, wystawianie rekta-weksli było nieco utrudnione, wymagało bowiem skreślenia tych słów.

Sądzę, że ocena przedstawionego zagadnienia nie jest wcale tak oczywista, jakby mogłoby to się na pierwszy rzut oka wydawać.

Przywołane wyżej wypowiedzi doktryny w istocie dotykają dwóch odrębnych zagadnień.

Po pierwsze, wymogu, aby w treści weksla została wskazana osoba remitenta. Jest to warunek ważności zarówno weksla własnego jak i trasowanego (art. 1 pkt 6, art. 101 pkt 5 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.). Polskie Prawo wekslowe nie przewiduje bowiem możliwości wystawiania weksli na okaziciela.

Po drugie, prawidłowego sformułowania klauzuli „nie na zlecenie” i ewentualnego wpływu prawidłowości tej klauzuli na ważność weksla.

Zacznijmy od tej drugiej kwestii i spróbujmy odpowiedzieć na pytanie, czy nieprawidłowe sformułowanie klauzuli „nie na zlecenie” rzeczywiście powoduje nieważność weksla.

Przepisy art. 1 i 101 Prawa wekslowego wśród elementów koniecznych treści weksla nie wymieniają wskazania, czy weksel ma charakter weksla na zlecenie czy też weksla nie na zlecenie. W ujęciu bowiem polskiego Prawa wekslowego weksel jest papierem wartościowym na zlecenie z mocy ustawy. Wynika to wyraźnie z treści art. 11 ust. 1 Prawa wekslowego, gdzie czytamy: „Każdy weksel można przenieść przez indos, chociażby nie był wystawiony wyraźnie na zlecenie”.

Można zatem twierdzić, że dopóki interpretacja treści weksla nie prowadzi do jednoznacznego wniosku, że zamiarem wystawcy było wystawienie weksla imiennego, a nie na zlecenie, dopóty dany weksel – z mocy art. 11 ust. 1 Prawa wekslowego – ma charakter weksla na zlecenie.

Oznacza to, że niejednoznaczność klauzuli dotyczącej możliwości indosowania weksla, sama w sobie nie powinna rzutować na ocenę ważności weksla.

Napisałem: „sama w sobie”, gdyż odrębną kwestią jest (i w ten sposób przechodzimy do pierwszego ze wskazanych wyżej zagadnień), czy niejednoznaczność klauzuli „nie na zlecenie” w danym przypadku nie powoduje, że weksel nie zawiera oznaczenia remitenta, tzn. „osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana”.

W ten sposób właśnie należy odczytywać powołaną wyżej wypowiedź I. Rosenblütha, którego zdaniem wadliwa klauzula „nie na zlecenie” w postaci: „zapłacę nie na zlecenie Jana Nowaka” sprawia właśnie, że brak jest w wekslu jednoznacznego oznaczenia remitenta, co powoduje jego nieważność.

Niezależnie od tego, czy sformułowana przed laty przez I. Rosenblütha ocena jest prawidłowa, można moim zdaniem stwierdzić, że w przypadku zastosowania w wekslu formuły typu: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na jego zlecenie” osoba remitenta została wskazana w sposób nie budzący wątpliwości. Z treści weksla, w mojej ocenie, wynika, że uprawnionym z weksla – remitentem jest Jan Kowalski. Trudno zatem uzasadnić pogląd, że weksel jest nieważny z powodu braku oznaczenia remitenta.

Bądź na bieżąco!

Zapisz się, aby otrzymać najnowsze artykuły z LawBlog.pl bezpośrednio na Twoją skrzynkę e-mail

Comments

  1. Na przedstawiony problem warto spojrzeć z dwóch stron:

    Po pierwsze uznanie, że klauzula „na zlecenie … ale nie na jego zlecenie” jest nieprawidłowa nie była raczej do tej pory kwestionowana i jest często podawana w literaturze jako przykład błędnego weksla. Z tego powodu żaden praktykujący prawnik nie powinien świadomie sugerować stosowania takiej klauzuli, ponieważ może być ona źle odbierana przez ewentualnych posiadaczy weksla, a ponadto zawsze istnieje ryzyko (spore, moim zdaniem), że w toku sprawy sądowej taki weksel zostałby uznany za błędny.

    Z drugiej strony wcale nie jest wykluczone, że przedstawioną powyżej argumentacją dałoby się obronić treść weksla. Przy czym fakt, że przez dziesięciolecia panowały inne poglądy, nie stoi na przeszkodzie, aby obecnie je zmienić. Na przykład długo uważało się, że nazwa miejscowości na wekslu nie może być napisana w formie skrótu (np. W-wa), aż kilka lat temu sąd dopuścił takie zapisy (pod pewnymi wszak warunkami).

    Z tego względu nadal podtrzymuję swoje zdanie i nie radzę używać klauzuli „na zlecenie … ale nie na jego zlecenie”, a w przypadku bycia dłużnikiem z takiego weksla, radzę powoływać się na ten błąd. Jeśli jednak jesteśmy nieszczęśliwie wierzycielem – posiadaczem weksla o takiej treści, wówczas, jak widać, można wykorzystać opisaną we wpisie argumentację.

    Mam nadzieję, że za naszego życia będziemy świadkami takiego sporu sądowego i będziemy mogli przekonać się o słuszności którejś z argumentacji 🙂

    Cieszę się, że powstała nowa strona, poruszająca tematykę prawa handlowego, w tym – jak mam nadzieję – i prawa wekslowego, oby jak najczęściej.

  2. Dziękuję za komentarz!

    Owszem, chyba nikt nie twierdził, że takie sformułowanie jest prawidłowe. Z drugiej jednak strony, nie oszukujmy się, kwestia ta nie była przedmiotem jakichś szerszych rozważań.

    Nie było moim celem formułowanie wskazówek praktycznych, ale przedstawienie własnego stanowiska w tej kwestii. Czym innym jest twierdzenie, że dana klauzula nie unieważnia weksla, a czym innym ocena ryzyk związanych np. z uznaniem weksla za nieważny przez sąd. Też pewnie klientowi nie doradziłbym zastosowanie takiej klauzuli 🙂

    Myślę, że zagadnienia prawa wekslowego co jakiś czas pojawiać się będą na LawBlog.pl – serdecznie zapraszam zatem do lektury!

  3. Osobiście zgadzam się z Lechem – uważam, że opisywana klauzula prowadzi do unieważnienia weksla i z dużym prawdopodobieństwem większość sądów stanie na takim właśnie stanowisku.

    Obawiam się zarazem, że raczej nie doczekamy takiego sporu rozstrzygniętego przez Sąd Najwyższy – większość sądów uzna sprawę za oczywistą i nie zdecyduje się na skierowanie pytania do SN 🙂

    • Panie Pawle, a dlaczego uważa Pan, że weksel jest nieważny?

      Co do perspektywy dokonanie oceny tej kwestii przez SN, to chyba niekoniecznie musi to zależeć od inicjatywy sądów instancyjnych.

      • Czasem mam ochotę przeprowadzić „eksperyment sądowy”, aby wyjaśnić pewne sporne kwestie. Czyli umówić się z kimś, że on mnie pozwie, albo ja jego, na podstawie odpowiednio sporządzonego weksla ze spornym zapisem, przeciągniemy sprawę przez 2 instancje i zobaczymy, kto ma rację.

        Jak pani Heropolitańska lata temu pisała, że oznaczenie na wekslu waluty w formie PLN jest nieprawidłowe, to byłem gotów przyjąć z kimś taki zakład, ponieważ uważałem inaczej. Potem jednak jakiś sąd rozstrzygnął ten spór w ramach rzeczywistej czyjejś sprawy i nawet widzę, że w swoim komentarzu A.D. 2011 pani Heropolitańska to zauważyła.

        Teraz byłbym skłonny bronić w sądzie nieważności klauzuli „na zlecenie, nie na zlecenie” 🙂

        Dlaczego? Jakoś nie widzę sensu, aby obiecywać komuś, że się zapłaci na jego zlecenie i jednocześnie nie na jego zlecenie. Przecież rozwijając ten zapis (a wiadomo, że klauzule wekslowe są skrótowym zapisem pewnych dłuższych sformułowań) brzmi on: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, ale zapłacę nie na zlecenie Jana Kowalskiego”.

        • Ja nie odczytywałbym tej klauzuli jako: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, ale zapłacę nie na zlecenie Jana Kowalskiego”.

          Skrótowy zapis: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego” odczytuję jako: „zapłacę na rzecz Jana Kowalskiego lub na rzecz osoby wskazanej przez niego”.

          Zaś cały zwrot: „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na jego zlecenie” należy chyba czytać jako: „zapłacę na rzecz Jana Kowalskiego lub na rzecz osoby wskazanej przez niego, lecz nie zapłacę na rzecz osoby wskazanej przez Jana Kowalskiego”. Z tak odczytywanego zwrotu wynika, że (i) jest jednoznacznie wskazany remitent – Jan Kowalski; (ii) brak jednoznaczności co do tego, czy weksel może być przeniesiony przez indos.

          W przypadku nieusuwalnej niejednoznaczności jakiegoś oświadczenia woli przyjmuje się, że nie wywołuje ono zamierzonych skutków prawnych (Wenn sich nach Heranziehung aller für die Auslegung maßgeblichen Umstände die Erklärung immer noch als mehrdeutig herausstellt, ist sie mangels hinreichender Bestimmtheit unwirksam, K. Larenz, M. Wolf, Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, 8. Aufl., München 1997, s. 553). Można zatem przyjąć, że w tym zakresie oświadczenie wystawcy jest nieskuteczne = nie doszło do uchylenia wynikającej z ustawy możliwości indosowania weksla. Zaś sam weksel jest ważny.

          • Inteligentny prawnik nie poddaje się w żadnej sytuacji i zawsze będzie miał argumenty za swoimi tezami 🙂
            A co Pan sądzi o klauzuli:
            „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na zlecenie Jana Kowalskiego”?

            • Myślę, że ta klauzula wiele się nie różni od klauzuli będącej przedmiotem artykułu, tzn. z jednej strony zawiera zwrot „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego” (= zwrot wskazujący na osobę remitenta oraz na możliwość indosowania weksla), z drugiej strony zawiera zwrot „lecz nie na zlecenie Jana Kowalskiego” (= zwrot wykluczający możliwość indosowania weksla). W klauzuli, którą omawiałem w artykule „Jan Kowalski” zastąpiony jest zaimkiem.

              Mam świadomość, że na pierwszy rzut oka klauzula „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego, lecz nie na zlecenie Jana Kowalskiego” wydaje się w całości sprzeczna wewnętrznie. Gdyby brać pod uwagę wyłącznie reguły języka powszechnego, to pewnie teza o całkowitej sprzeczności byłaby uzasadniona.

              Ja patrzę na to jednak w ten sposób (co wynika już z moich wcześniejszych wypowiedzi) – w obrocie wekslowym zwrot „zapłacę na zlecenie Jana Kowalskiego” pełni podwójną funkcję, tzn. z jednej strony wskazuje osobę remitenta, z drugiej zaś wskazuje na zbywalność weksla w drodze indosu. Z kolei zwrot, uzupełniający przyrzeczenie zapłaty: „lecz nie na jego zlecenie” czy: „lecz nie na zlecenie Jana Kowalskiego”, jest w obrocie wekslowym używany do wyrażenia zakazu indosowania (a już nie: do zaprzeczenia, że osoba wskazana w tym fragmencie klauzuli, nie jest remitentem).

              Dlatego też można twierdzić, że sprzeczność w przedmiotowej klauzuli dotyczy jedynie kwestii możliwości indosowania, a nie oznaczenia remitenta jako warunku ważności weksla.

              To jest chyba trochę tak jak z przypadkiem, gdy ktoś wystawia weksel, w którym zobowiązuje się zapłacić „na zlecenie Jana Kowalskiego” i jednocześnie umieszcza w innym miejscu na wekslu podpisaną wzmiankę np. o treści: „bez prawa indosowania”. Tutaj również, w mojej ocenie, osoba remitenta wskazana jest w sposób jednoznaczny, natomiast brak jest jednoznaczności co do możliwości indosowania weksla.

  4. Chcialbym wrzucic stare orzeczenie SN jako przyczynek do skomplikowania sytuacji. To ono jest matka wszystkich sporów.

    Rw 1592/31 orzeczenie SN 1931-10-14
    OSP 1931/1/543
    Zamieszczenie w dokumencie, który według intencji stron ma być wekslem, słów: „nie na zlecenie Maksymiljana Th.” odbiera dokumentowi charakter wekslu, gdyż nie zawiera on w swym tekście osoby na rzecz której lub na której zlecenia zapłata ma być dokonana.
    Gdyby tekst opiewał „zapłacimy Maksymiljanowi (lub na rzecz Maksymiljana) Th., lecz nie na jego zlecenie (lub nie na zlecenie), to wtedy dopiero osoba remitenta byłaby niewątpliwa, a weksel taki można byłoby przenieść tylko w formie i ze skutkami zwykłej cesji.

Speak Your Mind

*